孟浩然旅、周绍轩一起向南充展开进攻。
同时刘湘所部王赞绪所部向潼南方向展开进攻，意图绕道南充后方；在江津永川方向，潘文华指挥两个师另五个旅向刘文辉所部的张清平师另两个旅发起进攻。
面对围攻，刘文辉怡然不惧，他以张清平、夏首勋率领主力分据江津永川，迎战潘文华和唐式遵，让陈光藻率领林云根师防守南充迎战杨李罗和刘湘刘存厚。
中线潘文华所部与驻守永川的彭臧孚、邓国璋、徐廷秀激战于大安场，唐式遵与张清平激战于江津四面山，双方死伤枕籍，战斗呈胶着状态。
整个战局中对刘文辉最不利的是南充地区，刘湘、杨森、李家钰、刘存厚三面围攻，特别是杨森和李家钰，攻势猛烈，突破白马山防线，逼近南充城垣。
刘文辉对南充的局势担心异常，在放弃还是增兵的问题犹豫不决，曾扩情匆匆前来“调节”，一番寒暄之后，曾扩情直接开口要求刘文辉作出让步。
“刘主席，委员长明令我进行调节，兄弟也就只有勉为其难，我与杨子惠他们的代表谈过了，他们只要北道六县，然后就不再进攻。”曾扩情很是为难的说：“说实话，刘主席，他们的要求是有些过分，可我私下里也为主席思量了，三面受敌乃兵家之大忌，何不暂时退让，缓解压力，至少可以懈怠其进攻之心，此外修复保定系的团结，而后徐图再举呢。”
刘文辉思索再三，感到曾扩情虽然不怀好意，但他的建议还是可行的，目前战线过长，兵力分散，刘湘在永川江津前线的攻势越来越猛烈，他必须集中全力对付。
“我可以让出北道，但你能保证杨子惠他们遵守信义吗？”刘文辉缓缓的问。
“不能，”曾扩情毫不犹豫的摇头，刘文辉脸色一变就要发火，曾扩情却不慌不忙的接着说：“不过您可以分化瓦解他们。”
“怎么才能瓦解他们？”刘文辉皱眉问道。
“关键在南充，李家钰、罗泽州、杨森无一不想要这块膏粱之地，你可以，”曾扩情看看左右，刘文辉挥手示意左右的人退下，待众人退出后，曾扩情才低声说：“把南充西充让给李家钰，把遂宁射洪让给罗泽州，把营山让给杨森就可以了。”
刘文辉看看曾扩情，眼睛逐渐明亮起来，二桃杀三士，兵力最多，出力最大的杨森却只得到一个营口，这势必引起杨森的不满，而李家钰和罗泽州做梦都想要块地盘，既然吃到嘴里，岂会再吐出来，三人之间必然会起矛盾，如此北道的进攻就会缓和下来。
南充城内，陈光藻接到刘文辉的明令，令其放弃南充遂宁，不过务必做到让李家钰攻占南充，陈光藻迷惑不解，向刘文辉询问为何？刘文辉却没有解释，只是让他必须严格执行，务必确
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