在南线郭勋祺甩开冷寅东，两天行军一百六十里，在江津兴富镇偷袭张清平得手，逼迫张清平退守泸州。此刻如果刘湘继续挥兵北上，就能与邓锡侯和田颂尧夹击刘文辉于龙泉驿。但刘湘却下令转向川南，包围了川南重镇泸州。
刘文辉指挥所部与邓田两位在龙泉驿激战三天，邓锡侯和田颂尧损失惨重，就在这时，冷寅东带领部队赶到，邓锡侯和田颂尧一看刘文辉又得增援，立刻脱离战场，率领部队退向成都，刘文辉跟踪追击，邓田在成都力不足脚，再次退往灌县，依托灌江防御。
夺回成都的刘文辉还要继续进攻，这时传来夏首勋在潼南被潘文华和杨森所部击溃，夏首勋摔残部向安岳溃退。
刘文辉回过头来一看，自己虽然夺回成都，但张清平被围在泸州，急盼救兵，夏首勋退到安岳后也是频频求援。
刘文辉感到不能再打下去了，再打下去恐怕连现在这点地方也保不住了，于是他又请出大哥刘文渊作说客，要求停战，刘湘也很幽默告诉他大伯，他不会为难幺爸的，只要幺爸交出成都，撤到西康不要与他捣乱就行。刘文渊一气之下，甩手回大邑老家，再也不管他们叔侄的事。
张清平苦盼救兵不至，一个月后宣布投降，所部被刘湘收编，刘湘任命郭勋祺为新成立的第五师师长。随后刘湘命令唐式遵率部横扫川南，一举将川南二十余县收入囊中。郭勋祺则率部北上，在隆昌与潘文华汇合。
刘文辉求和不成便只有打下去，但打刘湘还是邓锡侯，他与部下发生争执。刘文辉深恨邓锡侯的背叛，决定先打邓锡侯和田颂尧，但刘文辉的重要将领冷寅东、夏首勋等人都是保定学生，与邓锡侯和田颂尧所部将领有同学之谊，不愿与邓田交战，更主要的是他们认为现在败局已定，再打下去毫无益处，而要想和平的唯一途径是击败刘湘，只要再次击败刘湘，刘湘就会退出战场，而刘湘一退，邓锡侯和田颂尧自然就打不下去了。
但刘文辉坚持己见，他抛开冷寅东、夏首勋等老将，转而启用年青将领刘元唐、石肇武等人，向驻守灌县的邓田两部发起进攻。
虽然迭遭失败，刘文辉此刻仍然拥有八万多人的部队，邓锡侯和田颂尧两部加起来有六万多人，由于刘文辉必须分出部分兵力防备隆昌的刘湘，所以灌江前线的战斗本是一场势均力敌的战斗，可就在这时传来红四方面翻越大巴山，出现在通江县北端的两河口，击溃守军一个营。
田颂尧本在川北留有罗乃琼师和三个支队，由于成都战事紧张，他将罗乃琼师和李炜如支队、刘汉雄支队抽调到成都，没想到这边刚到，还没放上一枪，那边红军就从天而降。川北是田颂尧的老窝，他不能不救，故他又慌
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