李秀成为了拔除上海这颗钉子，集中了十五精锐，携带火枪四千支，火炮五十门，兵分三路。一路由部将刘秉均出嘉定，宝山、吴淞，进占江湾镇；一路由谭绍光率领五万大军出浙江乍浦，围攻南桥镇；李秀成亲率八万大军进驻青浦朱家角。
薛焕此时手里只有五万兵力，还要防守上海周围各地，兵微将寡，一面向朝廷求援，一面求助英法二国，至于美国，自家正打的昏天地暗，那里顾得上东方战事，直接忽略。
面对太平军的攻势，英国领事麦华佗、法国领事爱棠对李秀成发布通告，如果敢进攻上海，必然派大军反击。李秀成此次铁了心要拿下上海，不理会二国的威胁，命令部队全面进攻，上海之战正式打响。
由于清军主力与英法军队都布防上海，外围据点多为当地团练把守，他们战斗力不高，根本无法抵挡太平军的进攻，不到二十天，占领南桥、奉贤等要地，直逼宝山、上海。
英法二国从台湾调集兵力还未到达，清军的援军也是一个未到，只能派炮艇军舰阻拦，但太平军毫无所惧，冒着炮火攻占泾口，与上海隔江相望。北路大军攻占吴淞口东岸的重镇高桥，直逼上海英国租界，南面也将华尔的洋枪队包围在松江，形势一片大好，但此时太平军内部却出现了意外。
“什么？你再说一遍！”李秀成对着一个部将吼道。
“忠王千岁，李文炳、章子余等人在苏州谋反，还请忠王定夺！”
李秀成气得浑身发抖，没想到自己非常信任的两个部下竟然反叛，要知道他们手中可掌握三万兵马。
“可恶，我一定要将这两个混蛋碎尸万段！”
“大哥，苏州是咱们的大本营，不可不救啊！”大帐内一个年轻男子说道，他名叫李明成是李秀成的弟弟。
李秀成当然明白苏州的重要，想了一阵说道：“绍光，我留下十万大军，进攻上海的战事由你进行！”
谭绍光抱拳道：“请忠王放心，属下必将竭尽所能，攻克上海！”
李秀成说道：“敌人枪炮犀利，进攻上海务必稳扎稳打，每占领一座城池就深挖壕垒，切莫急进！”
“属下明白！”
一天后，李秀成率领一半精锐返回苏州平叛，谭绍光接过指挥大权，继续进攻上海。
面对太平军的猛攻，薛焕急忙从各处调集海船百余艘，排列在黄浦江上架炮轰击太平军阵地，同时英法二国炮艇、战舰也轰击宝山、吴淞的太平军。太平军也架炮还击，无奈敌人火力凶猛，只能暂时撤退。
谭绍光在军营里一筹莫展，李秀成带走一半大军，还有一多半的火器，面对敌人众多的火枪火炮发动数次进攻都被打退，还损失了一万多人。
“慕王，我们火器稀少，这样打下去也不是办法啊！”谭绍光身边一位
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